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这是如何运作的?

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为方便您阅读,英文文本已被自动翻译。如果您想要也读英文原文,请点击此 链接.

独家网络研讨会:企业家对非执行官角色的基本了解

16 September 2020

Daniel Broby的内幕知识:学术界,金融科技先驱和业务专家。

值得一提的学术和出版作家丹尼尔·布罗比(Daniel Broby)举办的网络研讨会,探讨非执行董事在商业中的作用。 Daniel将分享从第一手经验和他的学术背景中得出的见解,以分享有关以下子主题的基本知识:

  • 良好的治理
  • 董事会的结构
  • 设定和维护组织的愿景,价值和声誉
  • 管理文件中列出的规则
  • 法律责任
  • 资产管理
  • 组织的运营环境
  • 监督组织的工作
  • 审计与薪酬委员会

在下面找到完整的网络研讨会成绩单:

奥维斯


好的,让我们开始吧。大家好,我想欢迎大家参加我们的网络研讨会。我只需要等待几秒钟即可与我们的与会者建立联系。

首先,我要感谢大家今天参加我们的SFM网络研讨会,该研讨会旨在了解业务结构,特别是非执行董事的角色。

在进行此演示时,我们将进行演示,如果您有任何疑问,请随时将您的问题放在“问答”选项卡中,该选项卡位于屏幕底部。在会议结束时,我们将解答您的问题并回答。

谨在此通知您,该网络研讨会正在录制中,它将在我们的社交媒体频道上提供,我们将在上分享此演示文稿。让我首先介绍今天的小组讨论者,我是Owiss Refaat,我是SFM Corporate Services(一家企业服务提供商)的首席运营官。我们在四个司法管辖区成立:迪拜,日内瓦,塞舌尔和香港。我们提供公司成立和公司服务。今天与我们在一起的是丹尼尔·布罗比(Daniel Broby),他是斯特拉斯克莱德大学会计与财务系的系主任。他在基金管理行业工作了30多年,担任过多个C级职位,从首席执行官,首席投资官以及首席基金经理的首席投资组合经理开始。他还担任资产经理的几个董事职位。

让我们看一下演示。我将把你带给丹尼尔。

丹尼尔


大家下午好,谢谢Owiss。因此,我们今天要谈论的是与非执行董事相关的善治和善治。这涉及谈论公司董事会的结构,并研究公司的愿景和使命如何有效地塑造公司的发展方向。我们还将讨论如何在管理文件中阐明公司规则,董事所负的法律责任以及他所负责资产的管理。这一切都取决于公司的运营环境以及董事如何监督组织的工作,以及重要的是审计和薪酬委员会的工作,我将再次谈到。

因此,善政本质上就像一所房子。它建立在支柱之上,所有这些支柱都必须到位。这些支柱是领导力和诚信,我们将继续讲诚信,因为对于非执行董事而言,这实际上是他代表决策和风险控制的主要内容之一,也是董事会有效,我也将谈及多元化,因为这很重要。

我将展示学术证据,以证明情况确实如此,公开性和问责制也是如此,这一切都使该组织有了目的和方向。非执行官对于善政至关重要,因为他们提供了这种内部机制来确保其运作。现在,理事会有责任和作用来有效解决所谓的代理问题。问题在于,公司的管理层并不总是与公司股东所遵循的目标保持一致,因此,在这方面,经理和股权持有人会产生这种摩擦,可以说,您想要的是一名警察,以确保处理得好,这是非执行性的,但也会发生其他摩擦,例如,在股权持有人与债权人之间,在资金出资人与其他利益相关者之间,也会发生摩擦。对于其他利益相关者,我们可以指从监管机构一直到客户的所有内容。如果您希望在此方面获得出色的学术作品,那么在演讲过程中将参考很多论文。 John和Zenbett在《银行与金融》杂志上就公司治理和董事会效率进行了有效的研究。

归根结底,这是最佳实践,这是决策的最佳实践,这使您不必阅读,这是最佳实践,您如何制定良好的决策?但是您又如何做出独立的决定,特别是对于那些显然会确保在处理利益冲突时发挥这一作用的非执行董事呢?同样地,出席会议也一样,十年前,我们遇到了一个问题,一些董事担任了他们实际上无法处理的非执行董事职务。有些人有一千多人,您不可能参加那么多会议,因此您需要做的就是花时间和精力来确保公司的成功。

同样,对于董事会本身的常任董事会而言,他们需要确保以系统的方式招聘合适的人员,这显然符合公司及其股东的最大利益。董事会是战略的一部分,它是进行计划的一部分,因此您必须确保确定战略的方式上的最佳实践显然已经完成。首席执行官对公司的监督明显优于其他任何人,在这方面,他与非执行董事的互动至关重要。

现在在这里做一个规定,我今天要谈论的是单一的统一董事会,这就是盎格鲁-撒克逊港口的方法,还有其他董事会结构,例如,德国有一个监事会结构,您有一个双重董事会。战略委员会与监事会之间的董事会,由来自工会和公司其他利益相关者的人员组成。这以完全不同的方式运行,但是广泛的原则和最佳实践仍然适用。审计非常重要,我稍后将深入研究规则和规定。

我们都知道规章制度,但是章程和政策对董事会而言极为重要,实际上,有些董事会甚至设有定期审查政策的政策委员会,因此,我将讨论委员会,哪些委员会是必要的以及哪些委员会对以及您如何处理投诉和调查。

现在让我们谈谈董事会的能力。您希望您的董事会创造价值。您必须开始考虑董事会的技能是什么,他们的能力是什么,以及您应该在董事会中实现哪种多样性?您必须从了解不同人员之间的能力不同开始,并且在这方面,董事会在查看许多董事会时应真正尝试寻找差异。几年前,公司的身分非常单一,中年男性,也许年龄较大,具有相似的大学学历背景,例如甚至可能是相同的职业模式。如今,我们意识到增值并不是真正的创意,因此我将继续探讨如何提高董事会的能力,本质上是要董事会成员将技能带到餐桌上,而我将再次谈论如何做到这一点。导演的性格以及他们与事物的互动方式也很重要。您不能有一个太胆小,聪明,能理解所有问题,却本质上不告诉任何人的人,他们只是在事后抱怨,不幸的是,仅仅能够理解业务的方向并不是与有助于董事会发展的方向相同。那么哪些属性值得您考虑?自我意识,这又是个人的事情,必须要有直接调配材料的人,需要有正直的人,还需要很高的道德标准,并且要记住,您所加入的每个人都会影响员工的动力。通过他们的贡献以不同的方式登上董事会。他们将塑造并引导它。他们的个性将使董事会朝着不同的方向发展,这就是为什么您需要多样性。您如何实现这种多样性?那么,您可以做的第一件事就是创建一个矩阵,在董事会一级,您实际上可以说出我们的董事得到了什么以及他们带来了什么?主管“ A”可能具有行业经验,主管“ B”可能没有,但另一方面,您可能具有有关国外公共部门政策的知识,这可能会对监管机构有所帮助。

例如,您可能会有一个了解立法程序的人,因此,如果您有想要有效地转移到新领域的业务,请说在数字世界中法律尚未完全适应现实在您的电子商务中,如果只是那样,那么您可能需要那种技能,并且可以在所有董事中映射您的技能,并且可以看到漏洞所在。您可以为非执行者制定专门的规范,使其符合您要寻找的标准。这些额外的能力是什么?它们可以分为行为,治理和技术。再次表现出行为,请记住每个人的个人心理都会影响董事会,但是您知道他们是团队成员还是协作?他们说了什么,沟通清楚吗?他们的做法听起来不错吗?

我们谈论过诚信,但他们也有听力技巧之类的东西吗?他们能否听取员工,管理层以及董事会的意见,他们是否能够理解决策过程的有效性?仅让一群人围坐在桌前,说您有董事会,这还不够好,您需要愿意花时间和精力来实现正确的目标,这就是治理。

在有效的治理方面,小公司的治理与大公司的治理之间存在差异,但是就您而言,您是否具备财务知识?请记住,作为董事会成员,您负责签署报告和帐户,并由第三方,审核员进行审核,并由内部财务资源中的会计师为外部做准备,但是您必须确保自己代表的是对您的会员的真实公正的看法意味着注销这些帐户并了解其准备情况。

同时拥有这些技能的同时,您还必须进行战略性思考,因为您想推动业务发展,而战略性思考则是另一种技能。从广义上讲,这是最重要的事情之一。董事会实践中的一项新创新就是“深入研究”,因为发生的事情是当您拥有所有其他条件时,例如您要注销帐户,例如遍历准备政策文件的各个步骤。然后通过薪酬等等,您往往会发现实际上这已经占用了您很多时间,您没有时间进行战略性思考,因此您要做的是在董事会会议中留出时间来深入研究您想花时间解决的问题。通常在董事会务虚会中发现该问题,您可以在其中有效地进行战略思考并摆脱管理分钟,这实际上是董事会始终应努力做到的。风险管理很重要,如果风险使这些收益大打折扣,那就没有一家大公司能提供回报,因此风险管理以及您如何处理风险以及风险委员会与董事会的互动再次非常重要,这关系到客户合规性焦点。您如何遵守现有的法律和法规,以及所有善治可带来的知名度和声誉,这对企业至关重要,并且如何看待企业?现在,说了这么多,似乎还不够一个人或一个董事会的总和,您还需要技术技能。现在,并不是每个人都具备所有的技术技能,您可以聘请一个拥有童年金融分析师或ACCA的董事会来获得财务经验,但您可能还需要法律经验。如果您是IT企业,则可能需要某人,实际上,许多董事会的缺陷之一就是不采用我刚刚展示的矩阵方法,即实际上他们往往不具备其胜任力。他们真正需要的这个数字世界,我们还需要人们了解公共关系。您需要人们了解人力资源等等。现在,董事会本身可能会有这些人在董事会中,因为您的人力资源经理也可能是公司的董事,因此,他的经验同样会向您报告,您的公共关系经理或市场营销经理可能会在场,担任业务直接开发总监。因此,这又再次取决于我们为什么要绘制技能图,并希望这些人具有足够的能力,以便他们能够以事实和知识来指导和指导董事会,以便他们能够做出这些战略性决策。显然,首席执行官首席执行官是真正有效地执行董事会战略的人,他应该具备所有这些技能并能够理解和沟通。在他有缺陷的地方,他绝对应该出去雇用以弥补这些缺陷,因此,成为董事要承担职责,而从技术上讲,这些职责实际上不具有执行权力,因此您可以任命一个不是执行董事的董事,非执行人员,是负责监督和策略的人员,但不在日常管理公司中。

大多数董事很可能是公司的雇员,在这方面,他们需要雇佣合同,并对他们的实际职责以及职权范围是否明确有明确的划分。

非执行董事和董事都对公司负有责任,同样,万一出了问题,也没人愿意谈论。但是,如果您出任董事,则在出问题时也要承担责任。也一样破产实际上对债权人而不是成员构成威胁,换句话说,是对您从中借钱的人的威胁。因此,现在我要谈论的是,董事还要遵守其他一些法定要求和限制,我不会谈论任何特定的司法管辖区,但是无论您身在英国迪拜还是在美国或在开曼群岛的近海或任何其他地方,您将实际上有特殊要求。

显然,最常见的策略要求是保留账簿和记录,并且必须妥善保存,我将在稍后再谈您如何保留会议记录。进行某些类型的交易受到限制,因此,这些交易都是关联方交易,从本质上讲,您不应该从妻子那里购买房屋并将其作为虚高价格之类的东西投入公司。一整套相关类型的交易,通常在法律上以法律条文阐明这些交易。如果违反了董事的职务或要求,可以被取消董事资格,这是很重要的一环,他也负有个人责任,我将继续这样做。保险可以承担该责任,因此您可以有效地获得称为董事弥偿保险。我建议您真的不应该担任董事职位,除非已经购买了保险,因为世界是一个非常复杂的地方,并且确实发生了诉讼,因此您的职责是公司开展业务的战略方向通过讨论董事会会议,场外活动和深入潜水等来确定正确的方向。这不仅是一项策略,而且您需要有人来实施该策略。

他们有效地执行愿景任务必须是管理层,您的责任是确保有良好的管理,良好的人员并且他们做正确的事,包括对其活动的监控。现在,根据我在董事会上的经验,与上述策略和监控方面的管理相反的一件事是信息量。您可能拥有太多或更少的信息。在信息过多方面,如果您有一个纸箱包装要在一周前寄给您一个星期的时间,并且其中包含非常重要的信息,例如有关某起企业欺诈的案例实际上与良好的监控不符,提供信息的方式必须由董事会进行,并且必须以信息丰富的方式进行组织,并及时向他们提供正确的信息。所有这些显然都对战略产生了影响,在管理科学杂志上还有一篇学术论文可供我参考,该论文显示了正确执行所有这些措施对董事会发展方向的影响。找到合适的人选之后,您会找到一个不错的非退出或全职董事会成员,并且邀请他们加入董事会,因此需要招募他们,因为他们当时对该公司的了解不足。他们可能具有行业经验,但从本质上讲,您需要将其引入公司开展业务的方式。现在,他们可能想改变这一点,但这无关紧要,您必须向他们展示业务模型的工作方式,在那个阶段然后是归纳过程的一部分,盈利能力和绩效的驱动力是什么。您需要至少在最近几个月内(如果不是之前)回顾一下情况,这意味着要仔细阅读所有董事会文件和会议记录,以了解当前存在的问题,如要使它们有效,最好是从第一天开始,在他们的第一次董事会会议上,他们有这个。我建议与主要主管会面,并与每个部门的负责人面谈一个小时。

一些公司不这样做,因为这很耗时,但是我认为这可以让您更深入地了解企业和个人,我也喜欢进行现场访问。这来自我在基金管理方面的背景,我喜欢看企业运作的基本要素。您从现场访问中学到了很多东西,您知道服务器是否处于使用年限的最后一刻,并且知道该服务器是否在某个房间里,房间里装有空调,那是个有问题的地方,它不仅可以告诉IT主管,还可以告诉您很多有关IT的知识,谁告诉你他有最先进的设备。然后,您需要以某种方式向您解释监管和治理问题,以便您了解自己的责任,具体取决于您所在的行业。

以能源公司安然(Enron)为例,该公司认为最好进行能源贸易而不是生产能源。世界金融授予安然公司治理奖,这可能是世界金融有史以来最尴尬的奖项,因为众所周知,安然是美国历史上最大的金融欺诈和倒闭之一。

他们做错了什么?好吧,他们没有有效地将首席执行官和董事长分开,他们只有一名女性出任董事会董事,他们在董事会中聘请了几位行业内部人士和政治人物。为什么?因为他们是大牌!在获得此奖项之前,他们实际上放弃了道德守则。一个有效的大信号,然后是他们所做的就是开始估算利润,然后保留这些估算的利润,同样,在审核过程中的讨论中应该再次出现另一个信号。

我将回到审计过程以及如何做到这一点,但是很明显,当您的董事会中有一位高调的政治人物,并且您拥有奖杯级董事会成员而不是职能董事会成员时,其中一些事情可能会被遗漏。从本质上讲,这是一家积极交易的金融衍生品公司,换句话说,这是一家未受监管的银行,实际上使用的是表外资产负债表工具,因此,一旦出现问题,它就会破产。

关于董事会的结构,如果您感兴趣的话,可以查阅另一篇学术论文:Netter和Yang,他们深入研究了董事会结构的决定因素,而我所说的关于董事会结构的一切都来自学术证据,而不仅仅是我对使良好治理为董事会带来价值的想法,在这方面有不同的模型。概括地说,如示意图所示,您已经拥有董事会,并且您需要一位公司秘书来记录和保存这些记录,并且该董事会有效地监督执行委员会,并且他们通过审计委员会,治理委员会和董事会有效地做到了这一点。薪酬委员会和其他许多委员会,在今天,也许是企业社会责任委员会,边境法规行为委员会或风险委员会。

所有这些都构成了良好的治理,因此主席,请注意,我没有说过主席,这些天再一次变得开明,董事会主席非常重要,实际上我只是从安然案例研究中说过,将主席与首席执行官一职分开是一个好主意,这样一来,有人可以根据需要保持头脑清醒或团结一致,并保持您的日程安排。如果您想了解更多有关主席的信息,请参阅管理杂志上的另一篇学术论文Coles和Hesley。

就主席的角色而言,如果您想到制定战略方向的边界,确保会议目标和议程的制定实际上非常重要。如果您要设定议程,则有能力设定要以哪种方式走向战略议程的议程,他们将负责记录和执行这方面的一切。为了确保所有政策都是最新的,并能随时进行更新,我建议他们在那里以确保充分参与。不参加董事会会议将导致治理不善。有人可能生病了并且没有出席,但我实际上认为在您的报告帐户中报告出勤是一个好主意,因为这样您就可以实际查看您的董事会成员的出勤情况是否良好,并且显然严格遵守时间限制,除非一定要延长它们的使用时间,这非常好,但是如果您发现需要花费更多时间的问题,那么您还希望能够解决这个问题。

让我们谈谈公司秘书。最终,这可以是内部职位,也可以是外部外包,他们会维护包括注册会员在内的步骤法定登记册。如果您在公司内部这样做,我真的建议您让某个受过特许或认证的人作为外包的专职角色,这比雇用专人便宜,但确保正确填写所有法定表格非常重要。

为什么每个人都不会外包呢?好吧,有时候成本,对于很小的公司来说可能是非常昂贵的,但是对于大公司来说,我建议您这样做,除非您遇到非常具体的行业级监管问题,例如在金融公司中。例如,我是董事会的退休金管理人,我们需要一个内部有效的公司秘书,因为除了外包公司之外,我们还需要与退休金管理者进行很多合作秘书会在他们的知识范围之外知道其他信息。同样,他们应该能够在所有截止日期之前,等等,并使审计员和成员及时知会会议等等。

请记住,在签署审核时,您需要审核员来向董事会提出。您需要适应其他人忙碌的日程安排,您不能只是突然宣布开会,并期望某人可以在报告帐户上签字,并期望高薪审计师有时间在他的日记中。为了使董事会顺利进行,需要进行很多协调,我还要说,实际上,为董事会制定预算非常重要。许多人认为这本质上是一群人开会或开会,但是当您在异地,现场或其他地方开会时,将人们聚在一起,与他们的旅行协调等等,这可能是一个昂贵的过程。再次,您显然需要确保的另一方是谁有权访问哪些信息,谁可以复查哪些内容以及有效地执行了关于监护权的事项以及您何时注销?只有在全体董事会通过决议后,您才对文件加盖章,因此,这些都是公司非常重要的文件职能,也是公司的签字人。

很多时候,公司会忘记使用银行来更新其签署人,例如,如果您有银行,而其中一名董事已经轮换,有时签署人会忘记这一点,而这实际上并不是良好的治理,尤其是当您在谈论时关于财务。就分钟而言,您想做什么?您想要记录和记录,因此只需对其有所了解。您必须给予适当的注意,以确保有一本可以检查的会议记录,并且您想要记录谁在场,谁在主持会议以及谁在记录会议记录。

这一点很重要,因为您不想对会议记录进行过多的字句修饰,而且如果您对决议进行投票,则需要记录下来的记录,因为这在投票表决决议时以及在进行决议时对公司具有法律约束力会议确保您决定做某事。我们将开始一个新的业务线,为您分配责任,您可以在其中一些缩写中加上两个缩写,以完成职责分配。从管理的角度来看,谁负责?

我通常每天都在做这件事,从董事会的角度来看,谁负责确保战略性地进行,因此,如果有战略意义和时限,那么两组首字母缩写不仅要给出不限成员名额的“我们将这样做”不是很有帮助。如果您想让船只运转平稳,请转介董事会会议委员会等。

如果这是一个重要的问题,但是如果您不想花费董事会时间,可以将其转包给董事会委员会,然后董事会委员会可以向您报告结论,例如,找到新的人力资源雇用者。我们不需要花时间在董事会一级,薪酬和执行委员会就能为我们做到这一点。当您阅读会议记录并对其进行审核时,请确保它们实际上是事实的正确法律记录,并且由谁说出这些内容,并确保在每次董事会会议上都逐行对其进行审核,因此我非常认真地对待,因为这些在法律上是您的会议记录。

经过几分钟的练习后,最好还是回顾一下最后一分钟,看看是否已经执行了每个动作,我建议您使用一种excel格式或某种格式来记录进度并说出某个动作是否正确封闭,开放,准时与否。实际上,就像会计师一样,对行为是否已执行进行了红色,橙色,绿色的编码。公司章程是制定治理文件的规则,SFM将为您提供帮助,因此我显然不需要花时间在上面,但这是公司本身的权力文件,以及如何选举和选举高级职员以及诸如此类的事情已经完成了,因此作为非执行董事,您必须熟悉通读它们是这项工作的先决条件。

我对公司的愿景和使命说了很多,每个公司都应该花时间在他们的愿景和使命上。实际上,我曾在董事会上花了很多时间来对一句话,两句话的愿景和使命进行文字处理。为什么?因为它是如此重要。每个单词都很重要,会发送一条有关您想做什么的信息。您想融入社会吗?您想成为该领域的领导者吗?您想成为全球领导者吗?这些词实际上取决于组织,并取决于人们从董事会那里读到的内容,并不是公司的每个员工都对董事会有特权,因此他们得到的摘要非常精简。它。您必须准确地交流。

根据公司的章程,有法律义务。这是该公司最重要和促进成功的关键。行使独立判断力时,还有责任行使合理的护理技巧和勤奋,在这方面,您负有所谓的信托责任。那是一个源自荷兰语的单词,已经被美国语言所采用,但是我认为它的信托责任就像对待您自己一样。

您知道您想如何受到治疗,并且您的门槛很高,因为希望您对自己和家人都很好,不要接受任何好处和诱因,也不要接受任何偏爱的人等等。在每个司法管辖区中,您都有反贿赂法规以及诸如反恐怖主义法规之类的内容,您必须了解这些法规是什么以及它们如何适用于您。并非每个司法管辖区都拥有税收,但每个司法管辖区都拥有税收。生活中确定的两件事实际上是征税和死亡。因此,公司负责支付公司税,还负责增值税工资税,并确保所有这些都已归档并正确报告。

您作为董事在法律上有义务确保以良好的方式做到这一点。还有很多其他法律,我不需要研究,但是它是健康和安全的,您不能让您的员工长时间跳楼并最终住院。同样,有消费者权益,您将商品出售给的人,是否以公平,公正的方式出售了竞争法,是否在竞争环境中做正确的事情?如今,在数字世界中,数据非常有价值,因此,您也必须了解全球数据保护法规。在某些司法管辖区,如果您违反了这些规定,您可能会被罚款,例如在欧洲,占全球营业额的百分比。

确保您正确无误,不要让任何疯狂的黑客进入您的系统并窃取您的数据,这不仅很重要,而且您还必须确定,因为这实际上可能是影响业务的底线。

你有执照吗?您的产品是否拥有专利?那么食品安全与卫生呢?知识产权等等?里面有很多东西,我什至没有提到受管制行业的法律要求。在我的行业财务中,这非常重要,但同样众所周知的是,生产疫苗的健康行业,如核电行业,显然您必须了解法律代表,与此相关的法律和法规。所有行业都有一定程度的监管,个人责任以及所有这些技能和属性,并且做到正确,等等,难道对于董事职位来说,他们听起来太霸道了吗?

董事的角色还附带个人责任。现在,公司的责任是有限的,但这并不意味着您作为董事就没有企业家(如果您说),您将自己的房子放在生产线上来获得贷款以推动业务发展,那么您可能已经签署了个人担保。然后,无论您在董事会上做什么,您都要承担个人责任。实际上,如果公司以无力偿债的方式进行交易,而您没有提出有效地关闭公司或寻求新资金或类似资金的提议,那么您对此负有个人责任。那您处置的资产呢?好吧,你有义务做到这一点。估价和人民有权质疑交易。如果不这样做,如果没有寻求正确的建议,您可能会承担个人责任。出售或收购资产,因此我们在华尔街的朋友为这类业务收取如此可观的费用的原因。您如何有效地与公司进行财务互动?完全禁止从公司向某些司法管辖区的个人提供贷款,但是关联公司会怎样?员工认股权计划会怎样?这些需要调查。最好引入外部建议,并确保您做对了事,并记得我说董事会应该有预算。作为非执行董事,您应该致电该预算,在您不了解的地方提供专业的第三方建议,因此,如果您不知道某笔交易是否正确,则应该引入独立的建议,并为此支付董事会预算,因此至少您会提供最佳建议。这一切都与核心价值观以及设定和维护这些愿景有关。您必须具有常识和目标,因此我谈到了董事会的多样性,但实际上您已经拥有了公司自己的身份,并且您需要保留该身份。

例如,一些公司具有社会身份,他们想为当地社区做某事,就像在做其他事情一样,您需要保留并明显地进行沟通,以及提供此长期方向以及进行内部沟通。许多董事会都犯了“我非常重要,因为董事会和董事非执行董事让我们与外界进行交流”的错误,而使他们忘记了内部沟通方式,而他们忘记了管理层和管理层之间的区别。成员。这是一个利益冲突,因此您要确保还在内部正确传达董事会的信息。我要说的是,包容性,参与性,质量和开放性等其他一些价值也应运而生,但个人也应具有这些价值。我们谈论的是资产管理,这就是您在董事会中所要做的。您有责任确保别人的钱,他们的投资以及股东投资的成员得到照顾,公司的设备商品和财产是安全的,并有效地使他们获得的投资回报。

在这方面,非执行需要确保所有这些资产得到妥善管理。拼车是可以的,但您知道您需要确保对这些车进行保养或其他,并在资产负债表上适当折旧等等。仅仅为董事购买汽车与对您的行为负责是不同的。

非执行董事必须准备辞职,他必须准备好说您不以这种方式这样做,我对此不满意,因此我辞职了。因此,许多成为非执行董事的人都享有很高的声誉,因为他们的声誉比非执行职务带来的薪水更有价值。可悲的是,这就是为什么要成为非执行董事的原因有些玻璃天花板的原因,因为对于大多数人来说,显然非执行董事的薪水更诱人,因此他们倾向于向有实力的首席执行官支付口头服务。 。不准备辞职。这是一个非常个人的问题,但我只是认为人们必须以自己的诚信来考虑这一点,而这一切都取决于不断变化的公司的运营环境。每次董事会会议都是不同的,必须由一位非执行董事担任,并确保所有政策和服务以及一切适合您的工作方式。我将快速浏览下一张幻灯片,因为它们是典型的商学院教材,因此您可以自己阅读。使用swot分析确定战略方向时,您可以做一个。我们可能都知道实力弱点和威胁。我不会花时间在那上面。

您不仅需要从财务角度,而且从客户角度,内部客户角度,学习和成长以及业务流程的角度来理解业务的驱动因素,从商学院角度来看,这就是我们所说的有害生物分析,这是政治上的,经济,社会和技术。因此,一些较大的公司在董事会上有政治人物,例如,以解决整体上更大的社会监督问题。您可以在那里自己阅读标题。管理委员会应该了解这些内容,但这是董事会的一部分,非执行董事也可以借此提出战略观点。您知道,税收和政治如何影响我们的业务,监管又如何?从长远来看,会因为政治变化而改变吗?所有这些都是重要的讨论

五个搬运工。这是从监督组织的角度进行的思想分析。这是我们进入委员会的地方,以此类推,没有人会成为专家,但这是非执行人员需要确保委员会工作以正确方式完成的地方。

审计与委员会审计与薪酬委员会至关重要,每个公司都应拥有。达弗兰(Daflan)和沙利文(Sullivan),峡谷珀克(Canyon Perk)有两篇学术著作,从本质上讲,他们发现独立审计委员会有效地取得了更好的成绩,对此我并不感到惊讶。这是一个学术事实,有效地设立薪酬委员会可以更好地监督高层管理人员的薪酬,因此,我强烈建议每个董事会都设有一个审计与薪酬委员会。审核委员会负责内部和外部,主要负责客观性的结构风险管理人员配备以及审核时间表。

大多数人喜欢在谈论非执行人员时所获得的报酬。在这里,公司规模之间存在分歧和二分法。我们都知道,在纽约证券交易所购买股票交易所或伦敦证券交易所的大型上市公司的董事将获得非常大的一笔钱,可能高达数百万英镑。但是,大多数公司在数量上而不是规模上就是您所说的中小型企业,在这方面,您所获得的报酬与您所在的行业之间存在差异,这在很大程度上是因为这也会影响您公司的规模和市场支配力。因此,非执行董事的药品通常位于左侧图表中的数据中,这些数据来自标准,而来自ISS分析的数据则较差。制药业的非执行董事往往获得最多的收益,而讽刺的是,银行业的非执行董事往往获得的收益最少。

尽管是银行家本人,执行董事通常被称为薪水最高的人,而其非执行董事则不是因为对其薪金进行了审查。有一个层次结构,它从那里下降到您从小型公司那里得到的东西,依此类推,从非执行角度来看,较小的公司董事会仍然需要支付得很好,因为请记住我所说的有关个人责任的内容。

总而言之,我们有什么?我们正在谈论良好的治理,以减少成员与董事会和非执行董事在管理层之间的代理问题。您确实应该像已经听说过的那样处理所有这些问题,因此由非执行董事来监管董事会,但在这方面作为一名警察,他既有法律责任,也有道德责任。他还应该提高技能,有效地处理各种问题,因此我有自己的合规性免责声明,并且我愿意接受提问。为此,我将把您送回奥维斯。

奥维斯


非常感谢Daniel。让我给您几个我已经收到的问题。

第一个是说执行董事对公司的行为或不当行为应像常任董事一样负责,例如当公司存在静态的法定违法行为,而董事也是可整合的时。

丹尼尔


为此,答案是肯定的。正如我所说的,董事有责任,您应该做的是确保您有董事责任保险,并且要记住,您可能会对很多您不认为要承担的责任负责。在某些国家,公司凶杀是一件大事。公司可能犯有谋杀罪,在这方面,董事会最终是一个负责任的实体,包括贿赂和腐败,如果公司官员在有意行贿的情况下行贿或受贿,则您可以为此承担责任。立法,尤其是我们在英国拥有的立法。

奥维斯


非常感谢你。另一个问题是,我看到一些董事会拥有相当数量的非执行董事。董事会非执行董事的人数是否有限制?如果不是,您是否建议非执行董事和执行董事之间的合理比例是多少?

丹尼尔


首先,对数字的限制来自组织章程大纲和章程细则,SFM将为您提供帮助。没有正确的尺寸。但是,如果没有,则存在决策的最佳规模,而有效率的短期会议则具有最佳规模,而避免此类情况的最佳规模也存在。首席执行官对一些更好的建议input之以鼻,他是从董事会中得到的,所以我认为您确实需要董事会中的独立和非执行董事。每个中有多个是更好的。也很高兴看到独立主席以及执行董事的其余董事会成员组成。非执行董事越多越好,直到您开始遵循收益递减的法律,所以董事会或我认为行之有效。

奥维斯


好的谢谢你。董事可以拒绝股东委员会甚至董事会已经做出的决定吗?换句话说,从您的幻灯片中我们了解到,非执行人员有权辞职,或者他需要准备辞职,以防万一他想立即采取行动,但他可以拒绝而不辞职吗?他拒绝做出某项决定会产生影响吗?

丹尼尔


当然是。当然,董事不是在指挥自己,而是在指挥管理层,因此不会指示董事做某事,但是发生的事情是,当您做出影响业务的决策时,您将做出解决方案并将其记录在董事会会议记录中,您可以要求非执行有效投票反对该决议。您可以放弃该决议,并将其记录下来并进行记录。您无需辞职,您可以说“对不起,但我不同意,我希望记录在案”。

奥维斯


如果某个非执行董事甚至是执行董事在某几年内辞去了在x公司的工作,然后在经过一定审计后五年后又出现了问题,那他过去实际上是一名董事并他根据某些决定签字。他将承担赔偿责任,并将停留多少年?

丹尼尔


首先,在回答问题之前,我没有提到董事应定期轮换。这是为了专门阻止此类事件的发生。所以,在短期,限制三年或必须再次当选后三年。

就公司责任而言,非执行责任是指刚离开董事会后才做出决定的人,这并不一定要考虑到他过去做出过决定,而且在许多引人注目的欺诈案件中,欺诈行为早已消失,但显然是有罪的,可悲的是不足以入狱,但显然,正如您所知,其中一些人确实如此。

奥维斯


我在这里还有一个问题,我们可以将我们今天讨论的所有这些原则适用于非营利组织的非执行董事吗?那会像申请公司一样适用于其团队吗?

丹尼尔


最肯定的是。我曾担任过一些非营利组织的董事会成员,实际上,他们通常是良好实践的拥护者,等等,因为它们是由会员领导的组织,他们的人员拥有数据或正在订阅,所以他们非常喜欢支持志愿者时间。是的,它们绝对需要良好的治理。

奥维斯


好的,再说一遍。如果非执行董事缺席会议并在当时做出决定怎么办,似乎做出了不道德的决定?

排除条件已经存在;他会因为在会议期间不在场而未签名的事对他负责吗?

丹尼尔


应及时将所有董事会议通知董事会,并提供董事会决议,这将使他们获得将要表决的决议,因此,如果他看过董事会决议,并且有一项决议,他应该对该决议做出投票意向,即使他不能开会。

就发生的事情而言,如果该决议只是在会议中顺利进行而已(如果他不在场并且很明显)的话,那么他个人就不负责任。

归结为您需要董事会保险,董事弥偿保险的原因。

奥维斯


好的谢谢你。今天的最后一个问题。作为董事或高管,可以分配职责并立即亲自承担责任吗?

丹尼尔


要让董事提出建议然后自己去做,如果他是执行董事,并且可以通过决议加以改善,那么可以。非执行董事没有执行权,因此答案是否定的。

奥维斯


好的,非常感谢。我想我们今天的会议即将结束,在此我非常感谢Daniel,您的宝贵意见以及您今天与我们分享的宝贵信息。谢谢大家今天的参加。如果您有任何疑问,请随时与我们联系,我们非常乐意为您提供离线帮助,并进一步进行讨论。

再次感谢Daniel和其他在聊天中给我们留下评论的人,是的,我们将与您共享视频和幻灯片的链接,以便您可以使用它并再次浏览。如果您还有丹尼尔的遗言,我会留给您。

丹尼尔


谢谢大家的倾听,正如我所说的,这都是关于最佳实践的,所以让我们与世界和我们合作的公司共同创造一个更好的地方。非常感谢您,感谢您今天的帮助,也感谢您与我们在一起。确保所有人安全,并祝大家有个美好的一天。

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